章程是什么，內容是什么？
2021-11-01 09:34:40
公司章程是公司創始人制定的司法文書，規范了公司的組織和行為，規定了公司與股東之間、股東與股東之間的權利義務關系。公司必須有公司章程。章程必須依法制定。
公司章程的形成有兩種風格:一是合作形成公司章程，是指全體股東或提議人合作起草、協商章程，否則公司章程不失效；二是部分訂立，即由提議人的股東或部分成員負責起草、制定公司章程，再由其他股東或提議人簽字同意。公司章程必須采用書面形式，只有經全體股東同意并簽字蓋章后，章程才失效。
一、章程內容。
章程內容是指章程記載的事項。公司章程的詳細內容可能因公司品種、公司經營局限、公司經營風格的不同而有所不同，但都可以分為以下三類:
(2)絕對需要記錄的項目。絕對記載事項是司法規則中列舉的一些事項，能否記載由章程制定者決定。如果被記錄，該事項將具有司法效力；如果記錄遵守法律，只有該事項有效；不記載的，不影響整個章程的效力。確認絕對需要記錄的事項，目標是使相關事項表現出公司與提議人、公司與認購人、公司與其他第三方之間的克制。
(三)隨意記錄事項。任意記載事項是指司法機關未了解規則、能否在公司章程中記載、公司章程制定者根據公司實踐任意選擇記載的事項。只要公司章程中任意記載的事項不違反司法規則、公序良俗，章程制定者可以根據實際需要將其納入公司章程。任意記載的事項未記載的，不影響整個章程的效力；如果記錄在案，則該事項具有司法效力，公司及其股東必須遵守，不能隨意變卦；如果你改變主意，你必須遵循修改公司章程的特別命令。
(2)公司章程具有合同性質，體現了股東的合作意愿，因此對股東也具有約束力。這種約束力并不局限于起草、制定公司章程的股東，而是不同于后來參與公司的股東，這是由公司章程自治規則的性質決定的。公司章程對股東的效力主要表現在股東根據章程規則所享有的權利和承擔的義務。比如股東有權出席股東會、行使表決權、轉讓出資、查閱相關地下資料、獲取分紅盈余等。同時，負責繳納所認繳的出資及公司章程規定的其他義務。
需要指出的是，公司章程僅對公司外部與投資、治理相關的人員有效。在工作日，非公司股東的非治理人員和員工，以及公司內部人員，如債務人或任何其他第三人，將不受約束。因公司章程自治的性質，決定其僅在公司外部投資和治理相關事項上有效，對公司外部人員不具有約束力空。換句話說，公司章程不應該反對善良的第三人。因此，如果公司違反公司章程，與善良的第三方交易，不能導致有效行為。但第三人或絕對人知道或應當知道公司違反公司章程并與其訂立合同或可能開始買賣的，短期、長期關聯方可以基于公司越權行為主張該行為有效。
第十一條設立公司，必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事和初級管理人員具有約束力。
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