融創632億收購萬達文旅、酒店的另類解讀：香港整體借殼上市
2020-11-19 17:07:41
萬達"瘦身"之路再次驚爆眾人眼球。
繼去年10月同程重組萬達旅業之后，7月10日上午，萬達商業、融創中國聯合發布公告，融創房地產集團以631.7億元收購萬達七十六個酒店和十三個文旅項目91%股權及債務。
社科院旅游中心特約研究員楊彥鋒對媒體表示，這么大的手筆，兩個地產巨頭之間交易還是很震撼的。可以看到的是，一則是萬達文旅項目中的收益和和運營還是較慢和較重，萬達欲轉移到更加有競爭力的板塊和更輕的板塊中去；第二融創大手筆進入文旅產業；第三雙方并未變更萬達文旅項目品牌，并約定了后續的多個領域戰略合作，想象空間不小。
根據公告，萬達文旅城項目建設不變，項目持有物業的設計、建造、質量，仍由萬達實施管控；運營管理不變，項目運營管理仍由萬達公司負責。
華美顧問集團首席知識官趙煥焱在接受21世紀經濟報道采訪時表示，融創中國并不會真的接管酒店運營，萬達此舉是為了打包旅游業務，通過融創中國在香港整體借殼上市。
去年萬達商業由于在港股估值被低估，從香港聯交所摘牌完成私有化。分析認為萬達會選擇去內地上市，但根據《萬達商業私有化募資推介書》對賭協議，如果退市滿2年或2018年8月31日前未能實現在境內主板市場上市的目標，萬達集團以每年12%的單利向A類(境外)投資人回購全部股權，以每年10%的單利向B類(境內)投資人回購全部股權；A(境外)、B(境內)類投資人按投資金額分攤境外退市費用，B類(境內)投資人還需另外承擔過橋貸款的相關費用；B類(境內)投資人就過橋貸款融資成本、資金出境期間匯率成本等承擔補充出資義務。
趙煥焱認為，以退市兩年的期限看，在A股排隊上市顯然來不及，因此選擇在香港借殼上市。
去年10月9日，同程旅游與其第一大股東萬達文化集團聯合宣布，同程旅游旗下的同程國際旅行社將合并重組萬達集團旗下的北京萬達旅業投資有限公司。按當時測算，交易完成后同程旅游市值將超過200億元，現金儲備超過50億元。
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融創萬達632億交易的其它看點：
第一：在并購方面經驗老道的融創這次連盡職調查都沒有做完，雙方就迫不及待昭告天下了，這說明，交易應該是突然發生的，且必然有一方急于促成交易。
第二：融創解釋了為什么要買。
一是收購的資產，為公司補充了大量土地儲備和物業；二是合作完成后，雙方將在其他項目以及電影等領域進一步探討和加大合作力度。
第三，融創要用什么方式支付。
融創先支付給萬達25億元的定金，7月31日之前盡職調查完成后雙方簽署正式協議，融創支付交易總代價的20%，即約126億元。之后，如果股東大會審批通過，融創3個月內支付清76家酒店的交易款即336億元。重點是，萬達收到第三筆付款后5個工作日，萬達通過指定銀行發放貸款296億元，這筆三年期貸款為銀行基準利率，利息相當"便宜"，融創拿到這筆錢后，正好用于支付剩余的款項。
這樣的付款條件大大減輕了融創在初期需要承擔的資金壓力，但是，萬達的文旅項目后續投資預計超過千億，酒店的貸款也一并轉由融創承擔。如果交易按照計劃進行，融創是否能夠融到足夠的錢來投入，依然是個未知數。
第四：這是一筆可以反悔的交易。
如果融創反悔，失去25億元的定金；如果萬達反悔，收到定金后再返還50億給融創，也就是說萬達反悔的代價同樣是25億元。
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來源：21世紀經濟報、經濟觀察報
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